为规范理事会管理，根据《社会团体登记管理条例》和《郑州市南通商会章程》制定本制度。

一、理事会由会长、执行会长、常务副会长、副会长、秘书长、理事组成。理事会为会员大会的执行机构，在会员大会闭会期间，理事会依照大会的决议和章程规定履行职责，领导本会开展工作，对会员大会负责。

二、理事会每届5年。因特殊情况需提前或者延期换届的，须由理事会表决通过，报郑州市民政局批准。但延期换届期限不超过1年。

三、理事会以会议形式行使以下职权：筹备召开会员大会，向大会报告工作和财务状况；选举和罢免会长、执行会长、常务副会长、副会长，决定聘任秘书长，确定法定代表人人选；聘任商会荣誉职务，决定内部机构、分支机构的设置及管理办法；审议重大活动、大额财产处置及重要涉外活动；制定商会管理制度、年度财务预决算方案及商会变更、解散和清算等事项的方案；决定吸收会员和对会员的处分，决定工作人员报酬及其他重大事项。 

4、理事会会议采取举手或无记名投票方式做出决议。会议须有2/3以上理事出席、监事参加方能召开，会议做出的决议应由出席理事的过半数通过。但涉及商会重大事项，应由占全体理事2/3的通过方能生效。理事因特殊情况不能到会的，可书面委托1名代表参加会议，并行使表决权。理事两次无故不出席理事会会议，自动丧失理事资格。

5、理事会会议选举负责人，应当由得票数多的候选人当选，且等额选举得票数不低于有效票的2/3、差额选举得票数不低于有效票的1/2。

6、理事会议每季度召开1次会议。情况特殊的可采用通讯形式召开，但通讯会议不得决定负责人的调整。有下列情形之一的，可召开临时会议：会长认为必要时，1/3以上理事联名提议时，监事会提议时。

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